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Secondo le indiscrezioni giornalistiche di questi giorni il Decreto sulla Semplificazione e la Crescita prevederebbe alcune facilitazioni per la costituzione di S.P.A.
È stato infatti previsto l’abbassamento del livello minimo di capitale sociale necessario per la costituzione dagli originari 120.000 euro a 50.000 euro.
Tale nuova norma è finalizzata evidentemente ad incentivare la costituzione di nuove società a base azionaria, riducendone i requisiti di dotazione patrimoniale.
In epoca di “credit crunch” tale manovra ha lo sopo di favorire la raccolta sul mercato di capitale di rischio e di capitale di debito.
Tuttavia per il richiamo alla normativa della SPA operato in più punti dal codice civile in materia di SRL, l’abbattimento di tale limite comporterà presumibilmente un maggior onere per le SRL che attualmente hanno un capitale sociale inferiore a 120.000 euro, ma superiore a 50.000 euro, le quali si vedranno ora obbligate a nominare un collegio sindacale (o un sindaco unico).
Infatti l'art. 2477 II° comma prevede che la nomina dell'Organo di controllo (sindaco unico o Collegio sindacale) è obbligatorio se il capitale sociale non è inferiore (e quindi pari o superiore) a quello minimo previsto per legge per le SPA..
Poiché l'art. 2327 del C.c. a seguito dell'entrata in vigore del Decreto “Renzi” ridurrà il valore minimo del capitale sociale delle SPA da 120.000 a 50.000 euro, va da se che tutte le SRL che abbiano un capitale pari o superiore a 50.000 euro, sebbene inferiore al limite minimo attuale di 120.000 euro, dovranno per effetto della riforma dotarsi di un Organo di Controllo.
Con i relativi costi.
A tal uopo si segnala che in base all'art. 2477 IV comma C.c. l'obbligo di nomina dell'Organo di controllo non scatta automaticamente a seguito del superamento del valore minimo legale ma solo a seguito dell'approvazione del bilancio in cui si verifica il superamento di tale limite.
Quindi l'obbligo di nominare entro trenta giorni l'Organo di controllo scatterà:
A) solo a seguito dell'adozione della delibera di approvazione del bilancio di esercizio 2014;
B) solo se in esso si verifichi il superamento del (nuovo) limite minimo imposto dalla legge per il capitale sociale delle SPA.
Ne deriva che gli operatori potranno evitare il costo aggiuntivo di un Sindaco unico o di un collegio sindacale qualora prima di tale delibera ne adottino un'altra che riduca volontariamente il capitale sociale della SRL ad un valore inferiore a 50.000 euro ai sensi dell'art. 2482 del C.c.
In base a tale articolo, infatti, la società può ridurre volontariamente il capitale sociale ad un importo non inferiore a 10.000 euro (se ormai può costituirsi una srl con un capitale inferiore a 10.000 euro non si ritiene che il capitale possa volontariamente essere ridotto sotto tale soglia) rimborsando ai soci parte delle quote pagate o liberandoli dall'obbligo di versamenti ancora dovuti.
Tenga ben presente il lettore che ad una prima lettura sembra prudenziale affermare che la riduzione del capitale non possa essere solo deliberata ma debba essere eseguita prima dell'assunzione della delibera di approvazione del bilancio 2014, che farebbe scattare l'obbligo di nomina dell'Organo di Controllo.
E da questo punto di vista è bene rammentare che in base all'art. 2482 II comma del C.c. la decisione dei soci di ridurre volontariamente il capitale sociale può essere eseguita solo dopo il decorso di novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purchè entro detto termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Calcolato che il termine di novanta giorni, essendo a supporto di un atto di opposizione, viene qualificato dalla migliore dottrina e giurisprudenza quale termine “processuale” e ricordata la sospensione dei termini processuali durante il periodo cosiddetto “feriale” (1° agosto-15 settembre), chi volesse adottare una delibera di riduzione volontaria del capitale della propria SRL per evitare i descritti incrementi di costi legati all'obbligo di nominare un Organo di Controllo....è bene che si sbrighi!
